文|陈明一

6月3日，兖矿动力集团股份有限公司（简称：兖矿动力；代码：600188）发布公告，拟以自有资金164.15亿元收购控股股东山东动力集团旗下新动力集团和山能售电100%股权。其中新动力集团评估值155.70亿元，山能售电评估值8.45亿元。

这是兖矿动力比年来最大一笔关联收购，中枢方向新动力集团净钞票账面价值74.21亿元，评估值155.70亿元，升值率109.81%。

买的什么？

证明公告，在装机组成中，火电是大头——已商运火电装机5200兆瓦，风电和光伏已商运装机分手为1401兆瓦和452兆瓦；另有在建火电1320兆瓦、风电2564兆瓦、光伏650兆瓦。

2025年，新动力集团总发电量229.03亿千瓦时，其中火电187.45亿千瓦时，占比超简略。

不错说，“164亿”买的主若是火电钞票，另有风电光伏和储能。同期，公告暗示火电钞票“计较效益安然、功绩孝顺度高，是本次拟收购钞票的中枢组成部分”。

比起新动力集团，山能售电的体量就小得多。证明公告，山能售电2025年买卖收入4801.58万元，净利润-1254.57万元，扣非后归母净利润1453.72万元。这是一家以代理售电为主的公司，营收界限有限，8.45亿元估值用的是收益法，升值率仅1.83%。

为什么买？

针对本次收购的原因，兖矿动力在公告提到旨在通过注入优质电力钞票，快速壮大电力业务界限，育强新兴产业，同期切实减少公司与控股股东在电力业务板块的同行竞争，进一步要领公司处罚。

“本次收购兼具传统产业提质与新兴产业赋能的双重价值。”公告提到，通过纳入优质火电钞票，公司可深度构建煤电一体化计较神色，依托自有火电产能安然消纳自产煤炭，灵验对冲煤炭行业周期性波动，权贵增强盈利才智与抗风险才智，踏实计较基本盘。

此外，公告还提到，风电、光伏及储能钞票的注入，是兖矿动力积极反应国度“双碳”战术部署、把合手动力结构退换机遇、落实新动力产业“战术优先、加速发展”指方向重要举措。

“通过本次收购，公司可灵验扩容新动力钞票界限，提速清洁动力产业布局，推动绿色低碳转型。配套收购的售电业务，可买通发、售、用全产业链，为电厂提供天果真风险对冲器用，造成一体化协同运营格式，强化全链条竞争优势。本次来去完成后，Kaiyun中国大陆官方网站入口公司将终了传统动力提质增效、新动力提速增量的良性发展神色，全面缓助概括盈利才智与中枢竞争力”。

值得一提的是，盛鲁电力（内蒙古2×1000MW）、灵台火电（甘肃2×1000MW）、鲁西发电（山东2×600MW）三座大火电，加上渤海一号、渤海二号两个海优势电技俩，是这笔收购中最有重量的钞票。

升值率109.81%

本次来来去有一个值得关怀的数字——109.81%的净钞票升值率，主要来自长久股权投资升值。

新动力集团账面长久股权投资120.27亿元，评估值201.74亿元，升值67.75%。公告讲解，升值主体是四家子公司：新动力东营（渤海一号、二号海优势电效益好）、盛鲁电力（火电机组成果高）、灵台火电（陇电入鲁调峰电源）、鲁西发电（有长协煤和容量电价保险），均接受收益法评估。

值得驻扎的是，昔日12个月内，兖矿动力与山能集团已累计发生5次非闲居关联来去，金额178.28亿元，占公司归母净钞票的17.74%。164亿收购落地后，这个数字还会连接攀升，同日暴露的2026-2028年度络续性关联来去公约即是配套安排。

此外，公告提到，基于对新动力集团改日发展出路的信心，参考经有权国资监管部门备案的《新动力集团钞票评估诠释》，山能集团、兖矿香港甘愿作出关系承诺。其中，2026-2028年，新动力集团扣非归母净利润累计不低于30.59亿元。承诺期满后，以2028年末为基准日再行评估，若评估值低于本次来去评估值，或累计终了净利润低于承诺，转让方以现款补差额，取两者孰高。

风险要关怀

针对本次来去，关系公告列了六项风险，其中有几条值得细看：

一是电价下行。2025年以来新动力上网电价市集化改革全面鼓励，电量全面入市，改日能否守护刻下电价水平存在不笃定性。

二是海优势电补贴。渤海一号、二号波及山东省、东营市两级财政补贴，其中省级补贴已计入评估范围（渤海一号1.40亿元、渤海二号1.12亿元），市级补贴未计入。若省级补贴本色拨付低于预期，转让方承诺补差。

三是大额工程款结算争议。新动力集团两家子公司与总包方存在1.18亿元结算争议，尚未进入诉讼。公约商定超出的部分由转让方抵偿。

四是注册成本未实缴。举例山能集团对新动力集团32.22亿元注册成本等尚未实缴，这部分义务将一起转由兖矿动力实施，且不计入来去对价。

从来去结构看，兖矿动力全用自有资金、未波及增发或举债安排，未波及增发或举债安排，但164亿现款参加控股股东钞票，升值率跨越100%，功绩承诺的年化答谢不算高，且与本次来去成心害关系的关联股东将烧毁欺骗在股东会上对该议案的投票权，最终能否过会kaiyun.com，需关怀中小股东表决情况。